El consejo del Sabadell rechaza la opa del BBVA por destruir valor para los accionistas

El Consejo de Administración de Banco Sabadell ha comunicado su rechazo a la oferta pública de adquisición (OPA) presentada por BBVA hace dieciséis meses, la cual obtuvo la aprobación de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) la semana pasada. La postura del consejo replica la ya manifestada por la CNMV en mayo de 2024, cuando rechazó la propuesta de fusión por no reflejar el valor real del banco.

En la votación, todos los consejeros votaron a favor del rechazo, argumentando que, con su participación superior al 4 % del capital, no respaldarían la operación. El único voto disidente provino del inversor mexicano David Martínez Guzmán, tercer accionista con alrededor del 4 % del capital, quien también se opuso a la OPA pero por motivos diferentes al resto del órgano.

Motivos del rechazo del Consejo

El informe emitido por el Consejo de Administración sostiene que la propuesta de BBV​A “destruye valor para los accionistas de Sabadell” y que mantener la entidad como independiente generará mayor valor a largo plazo. Entre los argumentos principales se destacan:

• El precio ofrecido (una acción de BBVA más 0,70 € en dividendos por título de Sabadell) valora a la entidad en 15.300 millones de euros, lo que supone un 9 % por debajo del precio de mercado de Sabadell.
• Según la relación precio/beneficio, la valoración de BBVA está un 24 % por debajo del valor estimado por Sabadell y un 37 % por debajo del valor contable.
• El plan estratégico 2027 del banco, presentado en julio, prevé una rentabilidad del 16 % y la distribución de 6.300 millones de euros en dividendos en los próximos tres años.
• Se cuestionan las sinergias anunciadas por BBVA (900 millones de euros en total, con 137 millones en 2027 y 235 millones en 2028), estimando que, bajo la condición de autonomía estratégica impuesta por el Gobierno (tres años, prorrogables dos), las sinergias reales se reducirían a unos 750 millones, mientras que podrían generarse pérdidas de negocio de 250 millones.
• Se discrepa de los ahorros de financiación de 60 millones de euros previstos por BBVA, señalando un posible sobrecoste de 90 millones derivado de decisiones de las autoridades europeas de resolución bancaria.

El consejo también advierte sobre la posibilidad de que BBVA renuncie a la condición de aceptación mínima y adquiera entre el 30 % y el 50 % de Sabadell. En tal caso, BBVA estaría obligado a lanzar una segunda OPA en efectivo por el 100 % del capital, cuyo precio sería incierto pero que, según estimaciones de mercado, superaría los 11.000 millones de euros. El consejo solicita a BBVA que aclare el impacto de una segunda oferta sobre el capital y la solvencia de Sabadell.

En contraste, David Martínez Guzmán, aunque también rechaza la OPA, lo hace por considerar que el precio ofrecido es insuficiente. En su voto particular, propone que BBVA eleve el precio y presente una oferta competitiva que permita alcanzar la aceptación del 50 % de los accionistas. Además, insta a la consolidación del sector bancario español y europeo, y critica la condición adicional impuesta por el Gobierno para blindar la autonomía estratégica de Sabadell durante tres años, extensible a dos más.

El presidente de Sabadell, Carlos Torres, ha reiterado que el banco no tiene intención de modificar la puja y que la decisión final de los accionistas está prevista para el 7 de octubre. El Consejo de Administración dispone hasta el 23 de septiembre para pronunciarse sobre una posible revisión del precio, y la resolución de la OPA se comunicará el 14 de octubre.